César soupèse la contre-proposition de Pompée. Marc Antoine lui conseille d'anéantir l'armée vulnérable de celui-ci. Vorenus est forcé de remettre ses projets en question après une série de mésaventures qui lui laissent peu d'argent pour supporter sa famille. Atia, jalouse, complote pour séparer César de Servilia. Pullo est embauché pour enseigner « les arts virils » à Octave, mais c'est le garçon qui lui apprend une leçon.